巴黎的薛先生问：我几个星期前签了一个商业资产转让协议 (cession de fonds de commerce)，本来已经准备开始经营了。可是忽然收到房东的信，信上说这次店铺转让涉及到的租约合同的转让没有得到她的同意，所以我们的这次买卖无效。看到这封信，我呆住了。如果买卖不成立，我的损失将无法想像。我后悔在买店前没有好好研究卖家的材料，否则也不会陷入现在这个困境。我想知道在买店之前到底要做哪些准备才能确保买卖万无一失呢？

　　律师回答：经常会有客人问我，作为买家，在购买一处营业资产（也就是我们常说的商铺）时，应该要求看卖家的哪些材料，才能够保证买下店铺后，不会因为法律上的一些问题而影响自己的经营，甚至使自己的这次买卖无效呢？

　　鉴于买卖店铺中存在着很多法律上的陷阱，我建议您在买店前注意以下几个方面的事情：

　　1、研究卖家的租约合同（bail commercial ）：您买店的时候，要仔细看看租约合同还剩下几年。如果离合同到期还差2或3年时候，最好能够预先和房东协商延续租约（renouvellement de bail）或者协商一个新的租约。

　　2、看看租约合同中规定的租约转让的条件，是不是一定要房东同意才能转让。如果必须事先争得房东同意，要注意租约中规定的通知方式，一定要按照指定的通知方式通知。

　　3、看看卖家是不是按时付房租和杂费，是不是因为不付租金可能面临解除租约的法律程序。

　　4、确认一下现在要转让的这个店铺经营的活动是不是符合他租约中“经营范围”（clause de destination）条款的规定, 通常我们看到的转让店铺协议的草案（projets de cession de fonds de commerce）中所提到的经营范围，实际上在租约合同中（bail）并没有提到。比如说，租约中的经营范围规定的是销售时装（prêt-à-porter ），这种经营活动里就不包括销售鞋子；租约中的经营范围规定的是经营餐馆，那就不允许开咖啡店或酒吧。

　　5、看一下店铺是不是符合安全、卫生规则，尤其是对经营餐馆的活动，一定要确认排风管等厨房设施是否符合安全卫生规定。

　　6、确认土地税 (taxe foncière) 是否由承租人来负担。虽然原则上是房东缴纳土地税，但是许多商业租约中都规定土地税由承租人来负担。

　　7、确认按民法606条规定的通常应该由房东来负责的大规模修缮工程（grosses réparations ）是否在租约中交由承租人来负担。

　　8、确认卖方是否有雇员。根据劳动法第122-12条的规定，如果现有的雇员不辞职，您原则上必须接手现在的雇员。您应该仔细研究现有雇员的工作合同中的条款、资历等。

　　9、确认您接手店铺后，是否还要接手原来店铺的一系列合同，例如与供应商的合同、房屋保险合同、电话合同、水电费合同等。

　　10、确认您是否要保留卖方的店铺招牌。如果原来店铺招牌可以很好的吸引客源，买店铺时把它也写进买卖合同是很重要的。

　　11、仔细核查前店主转让给您的有形资产，也就是物品清单（l'inventaire du matériel）。最好能实地检查这些在卖家租约中没有显示的物品的状态及运行状况。

　　12、确认转让的店铺和其中的物品有没有做过抵押。如果有，在转让前要将这些抵押解除 (mainlevée)。

　　13、要好好分析一下卖家最近三年的资产负债表，看看他的经营状况，然后再做是否购买的决定。

　　如果您按照以上所列的几条好好地研究，相信一定会避免许多不必要的麻烦，顺利购买和经营好您心仪的店铺。

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