92省胡先生问：去年10月我开办了一家电脑网络安装公司，是一家单人责任有限公司。前不久我找到了一个信得过的合作伙伴，我们商定准备一起干。我们有两个方案，一是继续利用我现在的公司，让这个合作伙伴加入我的公司，也就是说把现在的单人责任有限公司变成普通的责任有限公司，二是另外成立一家新公司。请问这两种方案哪一种更好些？

　　华律师答：法国法律允许一家正在营运中的公司转换公司其法律形式，但这种转换一般在性质相近的公司之间进行，譬如均属资合公司的股份有限公司转换成责任有限公司。如果将一家资合公司转变成人合公司，譬如将责任有限公司变成合伙公司，转换的程序很复杂，故很少见。

　　在实践中，从普通的责任有限公司转成单人责任有限公司的情况较常见：当公司的股份全部转移到一位股东手中时，普通责任有限公司也就自然、而且不得不变成单人责任有限公司。但胡先生提的单人责任有限公司（société unipersonnelle à responsabilité limitée）转成普通的责任有限公司（société à responsabilité limitée） 的情况，则很少见。因为这种方向的转换在实践操作中有许多问题需要解决。

　　首先，虽然单人责任有限公司是从普通责任有限公司变通过来的，但是这种公司是一种资合和人合因素相结合的公司，在资本构成、机构设置、运作方式、议事机制、税务体制等方面，都与普通责任有限公司有很大差异。在转换过程中，需要全面更换公司章程，需要将税务体制从个人工商盈利税改变成公司税，等等。

　　其次，需要聘请一位审计师，对公司的经营状况作全面的评估，出具一份评估报告。

　　再次，还要看原公司的章程是否允许转让股权，有无特别的规定。在公司注册资本有变动的情况下，还需做公司增资的手续。

　　另外，在公司法人继续存在的情况下，原公司的所有债务，新公司都将全部继承和负责，新老股东之间的利益也就可能会变得复杂起来。

　　所以我们不看好公司转换的方案。

　　相对而言，另外成立一家普通的责任有限公司的方案较为简便。双方一切从零开始，没有老公司的包袱和后遗症。

　　当然，具体到胡先生的案件，还得看实际的情况。例如，如果胡先生的电脑网络安装公司已经拥有了一定的名气，拥有了一定的顾客群，更换公司将使业务遭受巨大损害，那么还是可以优先考虑第一种方案。

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